Parfois, il devient utile de changer la forme juridique de sa société. Nous abordons dans cet article différentes questions en lien avec le fait de transformer une SARL en SA.
Nous vous informons.
La société anonyme ou SA
La société anonyme ou SA est une société de capitaux (société par actions) dans laquelle la responsabilité de chacun des associés est limitée au montant des actions qu’il détient. Elle a l’avantage de ne pas avoir un nombre maximum d’actionnaires à la différence de la SARL.
Par contre sa création nécessite un capital social minimum de 37 000 €.
Quels sont les avantages à transformer une SARL en SA ?
Transformer une SARL en SA est généralement lié à diverses motivations ou obligations.
D’un point de vue économique, la souplesse de financement est intéressante. Et la présence obligatoire d’un commissaire aux comptes rassure les fournisseurs ou établissements de crédit bancaire.
Juridiquement parlant, le départ ou l’arrivée de nouveaux actionnaires est plus souple à organiser.
Au niveau social, le président de la SA est assimilé salarié (versus TNS) .
Et fiscalement, la cession d’actions de SA est soumise à des droits d’enregistrement plus intéressants, que ceux d’une SARL.
Parfois, cette transformation devient obligatoire, notamment lors du dépassement du seuil légal du nombre d’associés (plus de 100).
Comment transformer une SARL en SA ?
La transformation d’une société à responsabilité limitée (SARL) en société anonyme (SA) est possible grâce à une modification des statuts. Le gros avantages est la continuation des contrats en cours. Cette modification de statut juridique n’a, en plus, pas d’incidences sur le régime fiscal.
Certaines étapes sont à respecter :
Évaluation des apports en nature
Les apports en nature, qu’ils soient anciens ou nouveaux, doivent être évalués par un commissaire aux apports.
Par contre les apports en industrie sont interdits : donc si le capital social de la SARL est inférieur au montant requis pour cette transformation, et s’il en est composé en partie, une augmentation de capital sera obligatoire.
Intervention d’un commissaire à la transformation
Du moment qu’une société, quelle qu’elle soit, est transformée en société par actions, il est obligatoire de prévoir l’intervention d’un commissaire à la transformation. Il réalise diverses investigations en lien avec les capitaux propres de la société et les divers avantages accordés aux associés. Il rédige ensuite un rapport d’évaluation.
Pour être validée, la transformation de la société est ensuite obligatoirement approuvée par tous les associés. Un procès-verbal est alors transmis pour enregistrement aux impôts.
Nomination d’un commissaire aux comptes
Une société anonyme doit obligatoirement nommer un commissaire au compte ainsi qu’un suppléant.
Composition du conseil d’administration
Un conseil d’administration doit être créé, il est composé d’actionnaires ou non (les statuts de la société le stipulent). Le nombre d’administrateurs est obligatoirement compris entre 3 et 18 membres.
Formalités
Un expert-comptable (ou un avocat) est obligatoirement en charge de la modification des statuts de la SARL en SA. Il faut aussi prévoir une parution dans un journal d’annonces légales.
Votre expert-comptable vous accompagne dans diverses démarches :
- création et dépôt de votre dossier au CFE,
- information du centre des impôts
- communication des informations utiles à la modification des divers documents commerciaux et autres de votre société, etc.
Notre cabinet d’expertise comptable spécialisé dans le domaine du BTP peut vous conseiller dans cette démarche de transformation d’une SARL en SA. Prévoyons un rendez-vous téléphonique.
